Ład korporacyjny

Podstawą sprawnego funkcjonowania organizacji i realizacji jej celów finansowych i niefinansowych są podstawowe zasady zarządzania. Mają one szczególny wymiar w tak złożonej Grupie, jaką jest PGE. 

PGE Polska Grupa Energetyczna SA jest spółką akcyjną. Zgodnie z polskim kodeksem spółek handlowych, organami spółki akcyjnej są:

Kompetencje poszczególnych organów określone są w statucie spółki, którego treść ustalana jest przez walne zgromadzenie spółki.

Uproszczoną strukturę zarządzania i podstawowe zadania zarządu i rady nadzorczej prezentuje poniższy schemat:

Zarząd PGE SA prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych. Oświadczenia w imieniu spółki wymagają współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem. Zarząd spółki liczy od jednego do siedmiu członków, w tym prezesa; pozostali członkowie pełnią funkcję wiceprezesów. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

Zarząd lub poszczególnych członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania konkursowego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów i wyłonienie najlepszego kandydata na członka zarządu, przy czym kandydaci na członka zarządu spółki muszą spełniać warunki określone w §15 ust. 2, 3 i 4 Statutu PGE. Ponadto każdy z członków zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych powodów zawieszony przez Radę Nadzorczą. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zawieszenia członka zarządu wymaga uzasadnienia. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu. Członek zarządu składa rezygnację na piśmie Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby spółki.

Na dzień publikacji raportu, zarząd składał się z 6 członków (pięciu powołanych na wspólną kadencję w lutym 2020 r. oraz jednego powołanego we wrześniu 2020 r.) a rada nadzorcza z 8 członków (siedmiu członków wybranych przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia oraz jednego członka powołanego przez Skarb Państwa w drodze oświadczenia). Rada Nadzorcza XII kadencji została powołana z dniem 22 czerwca 2022 r.

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE. Ponadto pełni rolę Centrum Korporacyjnego zarządzającego Grupą. Centrum Korporacyjnego podejmuje istotne decyzje dotyczące działalności poszczególnych segmentów biznesowych oraz strategicznych kierunków ich rozwoju. 

Z kolei rolą spółek zarządzających segmentami biznesowymi jest:

• wdrażanie strategii segmentowych, zgodnych ze strategią Grupy PGE; 
• koncentracja na prowadzeniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej;
• dążenie do poprawy efektywności procesów operacyjnych;
• wsparcie procesów decyzyjnych, za które odpowiada Centrum Korporacyjne.

Organy spółki sprawują nadzór nad polityką antykorupcyjną, która obejmuje swoim zakresem m.in. rodzaje korupcji, w tym łapówkarstwo oraz kompleksowe zasady działania antykorupcji.

Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. obejmują m.in:

Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronach:

• Statut Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
• Regulaminy

W roku 2021 odbyły się dwa walne zgromadzenia PGE S.A., a pierwszym półroczu 2022 r. odbyły się trzy walne zgromadzenia.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kontrolnym w stosunku do zarządu spółki i sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z zapisami Statutu, w skład Rady Nadzorczej PGE wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, wybieranych przez akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. W przypadku PGE największy akcjonariusz – Skarb Państwa – posiada dodatkowe uprawnienie zezwalające na powołania jednego członka rady nadzorczej w drodze decyzji dostarczanej Zarządowi.

W 2021 r. Rada Nadzorcza PGE odbyła 13 posiedzeń i podjęła 144 uchwały.

PGE spełniała zasadę DPSN mówiącą o tym, że przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności – w naszym przypadku liczba członków, którzy zadeklarowali spełnienie kryteriów niezależności na koniec roku 2021 wynosiła 6.

Niezależność członków RN

• DPSN 2021

Zgodnie z DPSN, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie powinno mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

• Ustawa o z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), („ustawa o biegłych rewidentach”)

W zakresie kryteriów niezależności członków komitetu audytu rady nadzorczej stosuje się art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach mówiący, że większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym przypadku emitenta papierów wartościowych).

W ramach Rady Nadzorczej PGE działają następujące komitety stałe: Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Ładu korporacyjnego.

Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych Komitetów stałych Rady Nadzorczej PGE znajduje się w Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym na stronie Regulaminy .

• Komitet Audytu
  Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i Grupie Kapitałowej PGE oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie zasad wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
  W 2021 roku odbyło się 11 posiedzeń Komitetu.
  3 członkowie Komitetu Audytu (Janina Goss, Grzegorz Kuczyński, Artur Składanek) spełniało kryterium niezależności zgodnie z wymogiem wynikającym z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)

• Komitet Ładu Korporacyjnego
  Zadaniem Komitetu Ładu korporacyjnego jest między innymi ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego w Spółce i zgłaszanie Radzie Nadzorczej inicjatyw zmian w tym obszarze, opiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej aktów normatywnych i innych dokumentów Spółki, które wywierają istotny wpływ na ład korporacyjny, a także inicjowanie oraz opracowywanie propozycji zmian odnośnie aktów normatywnych Rady Nadzorczej.
  W 2021 roku Komitet nie zwoływał posiedzeń.

• Komitet Strategii i Rozwoju
  Zadaniem Komitetu Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. W szczególności do zadań komitetu należy opiniowane strategii oraz planów strategicznych przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd.
  W 2021 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu.
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
  Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach.
  W 2021 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu.

Na 31 grudnia 2021 roku komitety stałe Rady Nadzorczej funkcjonowały w następującym składzie:

Na dzień publikacji niniejszego raportu komitety stałe Rady Nadzorczej funkcjonują w następującym składzie:

Aktualnie, na dzień publikacji raportu (sierpień 2022 r.), Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. działa w 6-osobowym składzie.

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. W rękach zarządu leży zarządzanie bieżącą działalnością spółki np. podejmowanie decyzji gospodarczych, reprezentowanie spółki przed organami administracyjnymi lub rządowymi czy podpisywanie umów z innymi podmiotami. Działania zarządu i realizacja wyznaczonych celów są monitorowane i rozliczane przez radę nadzorczą, a coroczne zwyczajne walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwały o udzieleniu absolutorium czyli oceny pracy członków zarządu w ostatnim roku obrotowym. 

W PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Tryb działania Zarządu oraz wewnętrzny podział kompetencji poszczególnych członków Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki określa regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej spółki).

Uchwały Zarządu wymagane są m.in. w następujących przypadkach:

• nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku: nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo udziałami w użytkowaniu wieczystym, akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa.
• zaciąganie kredytów i pożyczek,
• udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji oraz wystawianie weksli,
• dokonywanie darowizn i zwolnienia z długu,
• zawieranie umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu,
• ustanawianie prokurentów,
• ustanawianie pełnomocników Spółki do zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej 400.000 złotych z wyłączeniem: 
  • pełnomocnictw do zawierania umów lub zaciągania zobowiązań związanych z transakcjami w obrocie energią elektryczną i gazem, produktami powiązanymi i prawami z nimi związanymi oraz związanych z zakupem i sprzedażą paliw oraz surowców produkcyjnych 
  • pełnomocnictw procesowych,
• przyjmowanie regulaminu Zarządu,
• zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
• zawiązanie innej spółki,
• przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, w tym inwestycyjnych, marketingowych oraz sponsoringowych,
• zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
• przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
• ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach lub na zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały,
• zatwierdzanie materiałów kierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej.

Niezależnie od spraw, o których mowa powyżej, uchwały Zarządu wymaga każda sprawa, o rozpatrzenie której Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Grupa PGE działa w branży energetycznej, w której niezwykle istotne jest planowanie długoterminowe, szczególnie w zakresie inwestycji w źródła wytwórcze, których budowa może trwać od kilku do kilkunastu lat, a okres eksploatacji takich aktywów liczony jest w dziesiątkach lat. Dlatego w PGE działa Komitet Inwestycyjny – organ opiniodawczy pełniący funkcję wsparcia decyzyjnego dla Zarządu PGE S.A. oraz zarządów spółek Grupy PGE. Podstawowym zadaniem Komitetu jest opiniowanie inwestycji przy założeniu spełnienia kryteriów kwalifikowalności inwestycji do rozpatrzenia.

W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzi kilkanaście osób. Są to członkowie Zarządu, dyrektorzy pionów, dyrektorzy komórek organizacyjnych PGE S.A., jak również członkowie zarządu ze spółek zależnych, bezpośrednio odpowiedzialnych za poszczególne inwestycje. Pracami Komitetu kieruje Wiceprezes Zarządu PGE odpowiedzialny za obszar inwestycji.

W ramach swoich prac Komitet:

• w wyniku przeprowadzonych analiz opiniuje ekonomiczną i technicznej celowość realizacji inwestycji oraz rekomenduje Zarządowi PGE S.A. oraz zarządom spółek Grupy PGE inwestycje o najwyższych wskaźnikach efektywności, ze szczególnym uwzględnieniem zgodności planowanej inwestycji ze Strategią GK PGE, aktualnych możliwości sfinansowania inwestycji przez Grupę PGE oraz stopnia efektywności ekonomicznej inwestycji,
• wydaje rekomendacje w zakresie przejścia inwestycji do kolejnych faz cyklu życia inwestycji, 
• opiniuje skonsolidowany plan inwestycji,
• monitoruje tzw. megainwestycje, czyli inwestycje strategiczne o wartości nakładów inwestycyjnych przekraczających 1 miliard zł lub inne zadania inwestycyjne o szczególnym znaczeniu dla Grupy PGE.

Jako spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych stosujemy zasady ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (DPSN). 

Więcej o zasadach ładu korporacyjnego i dobrych praktykach można znaleźć na tej stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021  

W roku 2021 weszły w życie DPSN 2021 – kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, które obowiązują spółki od 1 lipca 2021 r.  Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

Zgodnie z oczekiwaniami rynku w nowych dobrych praktykach znalazły się zagadnienia ESG, w tym kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. W zaktualizowanych zasadach ujęto również takie tematy jak: oczekiwany sposób podziału zysku, emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru czy też skup akcji własnych. Nowością są także bardziej precyzyjne zasady zgłaszania projektów uchwał walnego zgromadzenia oraz kandydatów do rady nadzorczej.

W wyniku prac polegających na identyfikacji aktualnego statusu stosowania DPSN2021, pod koniec lipca 2021 r. przygotowany i opublikowany został raport o stanie stosowania przez PGE zasad dobrych praktyk, który znajduje się pod tym adresem.

Poza stosowaniem zasad określonych w dobrych praktykach, PGE stara się prowadzić jak najlepszą komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego poprzez publikację materiałów, które odpowiadają potrzebom inwestorów, takich jak:

• Prezentacja strategii do roku 2030 oraz one pager z podsumowaniem celów strategii 
• Plik z wieloletnimi danymi kwartalnymi Grupy dostępny w strefie analityka.
• Niezbędnik analityka z komunikatem inwestorskim po każdych wynikach i najistotniejszymi danymi finansowymi okresu, np. po wynikach rocznych FY2020.

Spółka publikuje również szacunkowe dane finansowe i operacyjne za każdy okres sprawozdawczy w formie raportów bieżących.

W strefie analityka zamieszczamy również inne materiały – odpowiadając na wzmożone zainteresowanie rozwiązaniem jakim jest rynek mocy, udostępniliśmy 4 prezentacje dotyczące aukcji głównych rynku mocy na lata 2021, 2022, 2023 oraz 2024. W ślad za zapowiedzią realizacji programu offshore, opublikowaliśmy prezentację dotyczącą Programu budowy morskich farm wiatrowych na Bałtyku.