10 lutego 2021 roku podmioty z GK PGE oraz Ørsted zawarły umowę, w której ustaliły ich udział w dwóch projektach budowy morskich farm wiatrowych na poziomie 50%. Są to realizowane dotychczas przez PGE projekty Baltica 2 poprzez spółkę celową EWB2, (o planowanej mocy ok. 1,5 GW) oraz Baltica 3 poprzez spółkę celową EWB3, (o planowanej mocy ok. 1 GW).
PGE Baltica 6 sp. z o.o., PGE Baltica 5 sp. z o.o. (podmioty zależne od PGE) („Dotychczasowi Wspólnicy”), Orsted Baltica 2 Holding sp. z o.o., Orsted Baltica 3 Holding sp. z o.o., (podmioty zależne od Ørsted Wind Power A/S („OWPAS”), zwani dalej łącznie („Inwestorami”), Elektrownia Wiatrowa Baltica – 2 sp. z o.o. i Elektrownia Wiatrowa Baltica – 3 sp. z o.o. podpisali umowę inwestycyjną dotyczącą dokonania przez Inwestorów inwestycji w projekty Baltica 2 i Baltica 3.
Umowa inwestycyjna określa ramy prawne regulujące utworzenie wspólnej działalności pomiędzy PGE a OWPAS, której celem będzie przygotowanie, budowa i eksploatacja morskich farm wiatrowych Baltica 2 i Baltica 3.
W ramach Umowy inwestycyjnej Inwestorzy zobowiązali się objąć nowoutworzone udziały w EWB2 i EWB3, stanowiące 50% całego kapitału zakładowego i uprawniające Inwestorów do 50% głosów w organach każdej ze spółek.
W dniu 10 marca 2021 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji.
W dniu 6 maja 2021 roku odpowiednie podmioty z grup kapitałowych PGE oraz Ørsted, po ziszczeniu się warunków zawieszających sfinalizowały transakcję, w ramach której odpowiednie podmioty z grupy kapitałowej Ørsted objęły udziały stanowiące 50% kapitału zakładowego spółek EWB2 oraz EWB3. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Ørsted i PGE (działający poprzez ich odpowiednie spółki zależne) stały się w stosunku 50/50 wspólnikami utworzonej wspólnej działalności (joint operation).
Łączna wartość objęcia 50% udziałów w EWB2 i EWB3 stanowi równowartość ok. 686 mln PLN. Zwiększona cena uwzględnia w szczególności wkłady wniesione przez PGE na rzecz tych spółek już po podpisaniu w/w umowy inwestycyjnej.
Po spełnieniu ustalonych założeń odpowiednie podmioty z grupy kapitałowej Ørsted będą zobowiązane do wniesienia do EWB2 i EWB3 dodatkowych wkładów, które mogą wynieść łącznie do 1.024 mln PLN.
W ramach zamknięcia transakcji odpowiednie podmioty z obu grup kapitałowych Ørsted oraz PGE zawarły szereg dokumentów, oddzielnie dla spółki EWB2 oraz EWB3 obejmujących w szczególności:
- umowy wspólników regulujące między innymi zasady ładu korporacyjnego spółek, zasady funkcjonowania zintegrowanych zespołów projektowych, zobowiązania stron w zakresie finansowania i świadczenia innego rodzaju wsparcia na rzecz spółek, ograniczenia dotyczące zbywalności udziałów w spółkach stanowiących wspólne działalności oraz skutki naruszenia postanowień i zmiany kontroli,
- umowy regulujące świadczenie usług rozwojowych na rzecz spółek stanowiących wspólne działalności przez odpowiednie spółki zależne obu stron,
- umowy dotyczące udostępniania zasobów, na podstawie których obie strony oddelegują personel do spółek,
- umowy pożyczek wspólników, na podstawie których wspólnicy udostępnią finansowanie dłużne (oprócz finansowania kapitałowego) obu spółkom,
- gwarancje korporacyjne wystawione przez PGE and Ørsted Wind Power A/S, na podstawie których obie strony będą gwarantować należyte wykonane zobowiązań na etapie rozwoju projektów przez ich odpowiednie spółki zależne.